电影以来自山东的叔侄俩叶振云和叶川，结伴来到改革开放初期的“花花世界”广州，在火车上相遇了同乡女大学生刘芳为开头。在三人一次次的不期而遇中，上演了一段在幻想和情感之间彷徨的青春修炼曲。然而就在此时，香港商人李想的出现，又将这段错综复杂的情感推向另一个高潮。
　　在男女主人公的爱情面对各种命运考验的同时，还背负着自身对于人生将来的迷茫和寻求。他们的将来将何去何从？一场跨度30年的恋曲相伴着一条充斥荆棘挑战的创业之路，在电影诗歌般的叙事结构中，显得更加荡气回肠扣人心弦。