故事发生在二十世纪三十年代的上海。二十年前的一场家族恩仇铸成一段日后的悲喜人生。岁月如梭，当年从襁褓中分别的杨慕初（钟汉良 饰）、杨慕次（钟汉良 饰）兄弟俩，现在一个是留学海外学成归来的有名的大夫；一个则留学日本，归国后参加了中共地下党。慕初在英国留学期间，曾参加“雷霆”科学研究，而此时日军在上海正研制一种神秘的细菌武器，一旦研制成功，将对人类造成极大的伤害。日军的这一筹划同时被国民党军统局和中共地下党所知悉，国共双方都在第一时间作出决定，不能让日军的阴谋得逞。埋伏在中国数十年的日军王牌间谍徐玉真（李颖 饰），恰是他策划了二十多年前的杨家家族惨案，现在他又要故伎重演。杨家两兄弟由刚开始的误会、猜忌，慢慢转变成同仇敌忾的战友......