Toby是个小男孩，妈妈去世后父亲忙于工作，无暇照顾他，不得已把他送回奶奶家暂住。Toby的奶奶是个表面上严正呆板的老太太，整日忙于自己的社交生活。孤单的小Toby在老房子里发现了一个魔法阁楼，里面发现了很多破旧的玩具。意外的，他在里面找到一只妈妈留给他的绒布小兔子，Toby终于找到了一个小玩伴，并且全心全意的爱着这只小兔子，把对妈妈的怀念都寄托在这只小兔子身上，无论到哪都带着它。Toby终日在自己所想象的世界里和小兔子，鸭子和小马玩耍，直到Toby沾染了猩红热病毒，卧病在床。大夫说他所有的玩具都要烧掉，小兔子面对被烧毁的命运。但爱让世界变得真实，由于小男孩对它的爱，它竟然变成了一只真的兔子，让那个家喻户晓的童话故事成真。