在加瓦尔顿村，两个不合群的好朋友索菲（索菲娅·安妮·卡鲁索饰）和阿加莎（索菲亚·怀利饰）上演着她们之间不可思议的友情。索菲是童话爱好者，梦想着逃离平凡的村庄生活；而阿加莎则拥有冷峻的外表，拥有真正的女巫所具备的气质。一天晚上，在血红的月亮下，一股强大的力量把她们带到了善恶魔法学院，每一个出色童话中的真实故事都在这里拉开帷幕。然而，情势从一开始便有些不妙：索菲进了险恶学院，由魅力四射但说话苛刻尖利的莱索夫人（查理兹·塞隆饰）负责；阿加莎则入选善念学院，由阳光仁慈的多维传授（凯丽·华盛顿饰）监管。据校长（劳伦斯·菲什伯恩饰）所言，与灰姑娘和胡克船长的后代以及亚瑟王英俊的儿子（杰米·福雷特斯）一起上课似乎还算不上是什么艰苦，只有真爱之吻才能改变规矩，让女孩们进入自己原本该去的学校。但是，当一个与索菲有着神秘关系的黑暗危险人物（基特·扬饰）再次出现，并威逼要...