1937年南京失守前夕，爱国学生楚香雪协同地下党男友吴兵设局刺杀汉奸，却被暗恋自己的大学同窗梁冬哥无意撞破。梁不只错手杀死吴兵，更卷入一起军事泄密的惊天大案，身陷死牢。南京失守，命悬一线的梁冬哥侥幸越狱，不明真相的他还救出了奄奄一息的狱友——汉奸特务李丙元。在流亡路上，梁冬哥结识了对他一见钟情的女孩李婉，两人陷入日军魔爪后又被国民党间谍队长楚立言所救。梁冬哥参加了这支抗日队伍，被练习为一名身怀绝技的间谍。 　　几个月后的上海，梁冬哥跟随楚立言机密登陆履行埋伏任务。楚香雪也带着地下党男友临终前托付的一份绝密名单神秘现身。梁冬哥意外地发现他在大学的恩师邵恕安已摇身一变成了日伪占据区上海滩的风云大亨，他救过的李丙元当上了汪伪上海间谍部的头子，而那个一直对他痴心不改的姑娘李婉竟然就是李丙元视若掌上明珠的亲妹妹。为了争取楚香雪手上的这份绝密名单，国、共、日三方在上...