故事发生在20世纪20年代中叶，横行一方的土匪头子赵关克（林永健 饰）遭遇了儿时好友吴金斗带领的国民革命军建国川军，几经交锋被收编成为独立团团长。在此期间，他遇到了大户人家出身的俏丽女护士罗麦（李曼 饰），赵死性不改，粗暴轻佻的言行令罗麦十分厌恶，强娶的闹剧更使女孩对他厌恶到极点。与之相对，赵的结拜兄弟周真强（宋允皓 饰）英姿飒爽，举止得体，逐渐赢得了罗麦的芳心。随着国际国内局面风云突变，国共两党的关系逐渐出现裂缝。在此过程中，三个年青人也开始朝着不同的方向走去，而他们的选择不仅极大影响了各自的命运，同时也攸关着他们的生死存亡和爱恨情仇……