故事发生在抗日战争时期。因军统谍网连遭日特破坏，戴笠（王岗 饰）从集中营选出因故做牢的陈一鸣（庹宗华 饰）少校，令他组建“眼镜蛇”间谍小组，暗杀日特驻华头子中村一郎（于震 饰），领命后陈一鸣即刻招募各路高人进行培训。这时，美军上校梅乐斯找到戴笠，要他设法营救被中村拘捕的美间谍史密斯夫妇。中共高级间谍黄天明（侯勇 饰）获得南京黄云睛（吴晓敏 饰）送来的情报，他送上级指导，将史密斯夫妇所在位置有意泄漏给军统南京站高站长，陈一鸣带着间谍小组出发了。他们化妆混入病院，先救出了史密斯夫妇，然后履行此次来的重要任务：刺杀中村一郎，他们能顺利完成任务吗……