1937年深秋，为回避战乱，中国大夫成贤（秦汉 饰）携带怀有身孕的日本老婆理惠子（早乙女爱 饰）和孩子从上海逃到南京老家，他没想到南京也差不多快被侵华日军夷为废墟。被告诉能够进入欧美列强权势掩护的平安区避难时，成贤认为自己与难民身份不同没做理会，投奔了老朋友继续行医。以小学教师刘天琴（刘若英 饰）为代表的同胞的悲剧令他震惊愤怒，但他认为自己重要任务不是对抗暴敌而是尽职做好一名大夫。
　　同年冬天12月13日，南京全面失守，日军开始在南京猖狂烧杀淫掠，成贤终于意识到日军的残暴麻痹，让老婆先行一步去平安区回避，自己则留下来继续救死扶伤，他不知道的是，平安区早已名存实亡，而要对抗时，他发现已无可能。