年过半百的哈利·兰格（杰克·尼科尔森饰）是位事业有成的音乐制造人，非但毫无老态龙钟之态，反而神情奕奕、精力旺盛。更准确的说——性欲旺盛。哈利的女朋友各个都年青貌美，他现任的女朋友玛琳（阿曼达·比蒂饰）更是火辣性感。一次观光之后，哈利来到玛琳母亲艾丽卡（黛安娜·基顿饰）的海滨别墅。本来浪漫的度假，哈利却突发心脏病。而玛琳有事返回纽约，只能由母亲艾丽卡和大夫（基努·里维斯饰）照顾。离婚多年的艾丽卡是纽约有名剧作家，独自一人抚养女儿长大。这位迷人知性的女性深深的吸引着哈利，他不得不认可已经不可自拔的爱上了女朋友的妈妈。正当哈利迟疑不决时，他才发觉梦中女神艾丽卡已经和年青帅气的大夫相爱了。到底谁才能赢得美人芳心，抱得美人归呢？
　　女主角黛安·基顿因本片荣获第76届奥斯卡金像奖奥斯卡奖-最佳女主角提名等多项大奖。