茱莉亚（劳拉·里根 Laura Regan 饰）是一位心理学系的学生，成就优异的她正在预备着毕业论文的答辩工作，前程一片光明。某天夜晚，茱莉亚意外的接到了儿时好友比利（乔·阿布拉汉姆斯 Jon Abrahams 饰）打来的电话，比利的声音听上去充斥了绝望与恐怖，他告诉茱莉亚，有某些险恶而又恐怖的生物躲在黑暗之中，随时预备向他提议进攻，之后，比利自杀了。
　　在比利的葬礼上，茱莉亚与比利的大学校友山姆（伊桑·恩布里 Ethan Embry 饰）和特里（达格玛拉·多敏齐克 Dagmara Dominczyk 饰）相遇了，让茱莉亚认为震惊的是，山姆和特里竟然拥有着和比利类似的遭遇，勇敢的茱莉亚决定将此事调查个水落石出。