少年云飞扬（徐少强饰）来历鲜为人知道，他虽与武当派掌门青松（张瑛饰）有一段不平常的关系，但他在武当派却是地位卑微，其後获得一神秘黑衣人秘授武功。
　　青松与武林煞星独孤无敌（杨泽霖饰）三度较劲，惋惜俱败对方手下，使独孤无敌称霸武林。
　　武当山上接二连三发生瑰异血案，皆涉及云飞扬，最後青松竟遭惨死，使他百感交集，遂分开武当山。当时，武林中有一种神奇武功「天蚕诀」，该种武功的窍门在于「变」，假使学者不精，束茧自缚，反连本身的武功也丧失，若能领悟其中奥秘，晓得如何变化，则可使武功臻至化境，成为武林中地位最高的盟主。
　　云飞扬经过无数瑰异遭遇，终于学会「天蚕诀」，并且获得美人青睐，他与独孤凤（曲可秀饰）、傅香君（余安安饰）、伦婉儿（马敏儿饰）的缠绵绯恻爱情，令他认为虽然能击败天下第一高手独孤无敌，但换来的只是一片悲痛。