本片是1958年恐怖科幻片《变形怪体》的重拍版，比起30年前的那部在技巧上和情节上都有了明显的改进。史提夫．安德鲁和同伴发现了一块从太空飞来的大陨石，起先他们并没有发现这块石头有什么不同之处，但有时间他们发现了这块石头里藏着外星来的生物，并且它们可能会给镇上的人带来灾难。但两个年青人的话自然不会让大人们信赖，在外星异形接连袭击了镇上的超市、餐厅和电影院之后，大人们才开始信赖两人所言非虚。