恐怖事件接二连三地在某军事基地发生，外星生物在人们熟睡的时候正大量侵入人体和大脑，进而毁灭人类……玛蒂和弟弟追侍从事环保工作的爸爸来到一个军事基地，调查那里的化学污染情况，恐怖之事从此接踵而来。刚进基地玛蒂就认为那里的人都很怪异。原来这个基地已被外星来的一种生物所占据。它们趁人们熟睡的时候侵入人的体内和大脑，让他们成为活死人，妄图籍此占据所有的军事基地。进而毁灭人类。玛蒂的父母及弟弟都相继被外星生物杀死。玛蒂在飞翔员蒂姆的救助下逃出该基地，并在路上炸毁了将外星生物运往其它军事基地的卡车。但除了他们俩之外，又有谁会信赖这段经历呢？