祝英台（梁小冰 饰）天真烂漫，与丫鬟吟心（江祖平 饰）女扮男装千里迢迢去学堂求学。梁山伯（罗志祥 饰）自幼家贫，但获得母亲悉心栽培，到了入学之年，也与书童四九上路求学，以求高中光耀门楣。
　　学堂里满是十七八岁的少年，活泼扰乱，引出笑料无穷。在这发酵着青春的空气中，祝英台与梁山伯逐渐相爱，不过有财有势的同窗马文才早就看上了祝英台，处处横加阻拦。获得师母掩护的梁祝恋情度过了一段美好的时光，但风雨已经骤现眼前。