30年代的芝加哥充斥了纷乱，黑道横行官商勾搭，其中，要数控制着私酒市场命脉的黑帮老大卡彭（罗伯特·德尼罗 Robert De Niro 饰）的权势最为强大。即使在这样黑暗的环境中，联邦探员纳斯（凯文·科斯特纳 Kevin Costner 饰）也依然怀抱着惩奸除恶的幻想， 可是很快，现实便教会了他，在这个世界里，谁才是老大。
　　在老警探马龙（肖恩·康纳利 Sean Connery 饰）的帮助下，纳斯重拾了自信，他组织了一个专案小组，专门调查和袭击卡彭的犯罪事业。在纳斯的努力下，小组的行动初显成效，可随之而来的，就是来自卡彭的威逼和迫害。组员被杀，马龙受伤，这一切的一切都不能使纳斯低沉，反而更加坚定了他除掉卡彭的决心，一场激烈的较劲在正义和险恶之间拉开了帷幕。