在贵州黔东南神秘潮湿的亚热带乡土，大雾漫溢的凯里县城诊所里，两个大夫心事重重活得像幽灵。陈升为了母亲的遗言，踏上火车寻找弟弟抛弃的孩子；而另一位孤单的老女人托他带一张照片、一件衬衫、一盒磁带给病重的旧恋人。去镇远县城的路上，陈升（陈永忠 饰）来到一个叫荡麦的地方，那里的时间不是线性的 ，人们的生活互相补充和消解。他似乎经历了过去、现在和将来，从新思考了自己的生活。
　　最终，陈升到了镇远，只是用望远镜远远地看了孩子。把老女人的信物给了她旧恋人的儿子。一个人再次踏上火车。分不清这个世界是我的记忆，还是我是这世界的一个浮想……