丹尼奥逊（乔治-克鲁尼饰,George Clooney饰）是刚从监狱假释出来的大盗，马上又操起了老本行，此次他的目标是为了窃取赌城富豪泰瑞（安迪•加西亚 Andy Garcia 饰）的一亿五千万金钱。泰瑞来头不小，于是丹尼精挑细选了11个高手前来助阵——有扑克天才拉提斯 （布拉德•皮特 Brad Pitt 饰）、爆破专家、扒手大王、杂技演员。周详的偷盗筹划开始了。
　　拉提斯却发现了一个机密，丹尼的前妻竟然和泰瑞有着不平常的关系。泰瑞举办一个拳击竞赛，那一亿五千万就是竞赛的奖金。行动就安排在那一晚，拉斯维加斯的夜晚因为此次严密的偷盗筹划波澜起伏。