育才书院F.4D是全校最顽劣的一班，不仅考试成就不合格，还经常整蛊老师，不计其数的老师都被这群调皮扰乱的学生给气走了。其中最为古灵精怪的要数小头子张一健（张卫健饰），他在校内横行无忌，甚至连秦主任（吴孟达饰）也不敢招惹他。而班级中的林志颖（林志颖饰）、阿隆（吴奇隆饰）和黎文诗（朱茵饰）也丝毫没把心思花在学习上。
　　然而新来的张老师（张敏饰）却与众不同，她不仅俏丽干练，还能躲过学生们的各种恶作剧。鬼灵精张一健当然不能放过这位女老师，使出各种怪招让她下不了台。忽然有一天，张一健请了病假，张老师到他家拜访才得知张一健根本没有生病，而是因欠了赌债去打工还债。与此同时，校内又发生了各种令人头疼的事端。