故事发生在上世纪二十年代。有名报人潘赞化（胡军 饰）在安徽芜湖相逢青楼女子三宝玉良（李嘉欣 饰），随之与其结合，玉良为念知遇之恩，遂改名潘玉良。回上海后，玉良接触了很多艺术家，很快迷上了画画，美专却因妓女出身拒绝她入校学习，画界威望刘海栗力拨众议，将玉良招入美专，从此， 玉良开始了艺术之路。为支撑玉良画画，好友奥米（伊能静 饰）勇敢地站出来做人体模特，这一举措刹时在沪上引起轩然大波。为学习西画真谛，玉良专程赴法国留学，田守信（刘烨 饰）和奥米的到来扰乱了玉良平静的心，不久，她从新返回上海。玉良把西洋画融入了中国画技，其别样画风令人叫绝，伹现实社会的肮脏却让她的心灵再一次受伤......