上海滩上龙争虎斗，仇杀漫天。大学生许文强（周润发 饰）经历过失败的学生运动后，只身来到上海，他与小贩丁力（吕良伟 饰）成为至交，并在同窗方艳云的帮助下，混入黑帮，并凭借自己的勇谋成为帮气派目。上海法租界大亨冯敬尧看中许文强的才干，想招其至门下，被文强婉言拒绝。许文强有时救了冯敬尧之女冯程程（赵雅芝 饰），赢得其爱慕。在一次帮派纠纷中，许文强与丁力走投无路，投奔了冯敬尧。程程对文强紧追不舍，终于打动了他，两人筹划结婚。此时，许文强发现了冯敬尧勾搭日本人卖国，几经思考，他选择了反水冯敬尧杀死日本人。为了回避冯敬尧的追杀，许文强逃到香港，遇上成叔一家，决心过平静日子。程程追到香港，引来了冯敬尧的爪牙，成叔一家被害。许文强返回上海，开始复仇筹划。程程求文强分开和她一起远走高飞，但被拒绝，绝望的她嫁给一片痴心的丁力。许文强在丁力的帮助下成功复仇后，他决心去找远...